Unternehmensnachfolge - wann & wie ?

geschrieben am 2016-06-29 10:20:00

Alleine das ist doch wirklich Grund genug, dass ich mich intensiver mit dem Thema Unternehmensnachfolge beschäftige. Bevor ich so richtig in medias res einsteige, lassen Sie mich bitte ein paar allgemeine Aussagen vorneweg stellen. Ich will Ihnen sagen wieso. Man wird leicht dazu verführt zu denken, dass Unternehmensnachfolge ein ganz einfacher und trivialer Prozess ist. Ein Familienunternehmen wird an die Nachkommen übergeben. Sind keine Nachkommen vorhanden, möchten diese nicht oder sind schlicht nicht in der Lage dazu, wird das Unternehmen eben verkauft. Eventuell sogar an die eigenen Mitarbeiter oder aber an externe Investoren. Schluss aus, Punkt, fertig! Ist doch ganz einfach. Schlussstrich drunter!

Weit gefehlt, liebe Leserinnen und Leser. Sie werden es im Verlaufe meines Artikels merken. Tun Sie mir den Gefallen und halten Sie durch – es wird sich lohnen.

• 1. Unternehmensnachfolge – Aktuelle Situation
• 1.1. Definition Unternehmensnachfolge
• 1.2 Übernahmewürdigkeit eines Unternehmens
• 1.3 Der §613 BGB
• 1.4 Das Thema Erbschaft
• 1.5 Senior & Junior – oder passen Papa’s Schuhe?
• 2. Unternehmensverkauf – gut planen und richtig umsetzen
• 2.1 Phase 1 – Vorbereitung
• 2.2 Phase 2 – Planung
• 2.3 Phase 3 – Bewertungsverfahren
• 2.4 Phase 4 – Realisierung
• 2.5 Phase 5 – Übergabe
• 3. Wrap Up

1. Unternehmensnachfolge – Aktuelle Situation

Zum Thema der Unternehmensnachfolge haben wir in Deutschland im Wesentlichen 3 Herausforderungen zu meistern:

• veränderte, für Unternehmer negative Demografie
• neuer Lebensstil
• und – das mag jetzt überraschen – die Finanzierung

Mittlerweile machen sich die Auswirkungen der geburtenschwachen Jahrgänge drastisch bemerkbar. Es sind ganz einfach wenige potentielle Nachfolger auf dem Markt. Und die jüngeren, die vielleicht Interesse an einer Nachfolge haben, favorisieren einen gänzlich anderen Lebensstil. Da geht es heute viel eher um Themen wie Work-Life-Balance und möglichst attraktive Arbeitsplätze mit Top-Konditionen, so dass die Motivation zur Selbstständigkeit ganz schnell nachlässt. Zu allem Überfluss kommt auch noch die Finanzierung ins Spiel und das bei dem derzeit günstigen Zinsniveau. Banken vergeben eben nur vereinzelt zinsgünstige Kredite, auch wenn das in den Medien durchweg anders dargestellt wird. Die Banken kämpfen zurzeit mit ihrem eigenen Geschäftsmodell und damit tun sie sich sehr schwer. Das näher zu erläutern, ist ein eigenes Thema wert.

Die aktuelle Situation lässt sich zusammenfassend wie folgt beschreiben:

• in den kommenden Jahren wird es bei einer Vielzahl mittelständischer Unternehmen zu einem Generationswechsel kommen.
• in der Wirtschaft steht rein rechnerisch 1 möglicher Nachfolger für 5 Alt-Inhaber zur Verfügung. Hoher Kapital- und Modernisierungsbedarf und die schwierige Suche nach qualifizierten Übernehmern machen die Nachfolgesituation in der Wirtschaft besonders schwierig.
• oftmals steht dabei kein familien- oder unternehmensinterner Nachfolger zur Verfügung. Für (externe) Manager der betroffenen Unternehmen können sich vor diesem Hintergrund mit der Übernahme des Unternehmens attraktive Perspektiven ergeben.
• aktuell haben fast 75% der betroffenen Unternehmer nicht die für die reibungslose Fortführung wichtigsten Unterlagen griffbereit zusammengestellt und Strukturen für eine Übergabe geschaffen.
• die Erbschaftsteuer verunsichert Unternehmer stark – und zwar in beiden Generationen.
• etwa 50% der übernahmeinteressierten Existenzgründer haben Schwierigkeiten, die Übernahme sowie etwaige notwendige Modernisierungsinvestitionen zu finanzieren … und das im derzeitig günstigen Zins- und Finanzierungsumfeld.

Jetzt mache ich etwas Unübliches und stelle eine Kernaussage an den Anfang meines Beitrages:

• Da es keine standardisierten Verfahren für Unternehmensnachfolge gibt, liegt immer eine Existenzgründung vor!

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Diese Aussage hat es wirklich in sich. Es wird Ihnen im Laufe meines Artikels noch klar werden warum.

Alleine diese Vorbemerkungen machen die Herausforderungen zum Thema Unternehmensnachfolge mehr als deutlich. Als informierte Leserinnen und Leser werden Sie mir hier ganz sicher zustimmen.

Genug der allgemeinen Bemerkungen. Tauchen wir ab und gehen in medias res.

1.1 Definition Unternehmensnachfolge

“Der Begriff Unternehmensnachfolge (in älterer Schreibweise auch Unternehmernachfolge) umfasst den Nachfolgeprozess, seine Voraussetzungen, Ziele und Eigenheiten. Unternehmensnachfolgen haben unterschiedliche Gründe (wie z. B. Alter, Krankheit, Tod) und vielfältige Alternativen (wie Vererbung oder Verkauf). Die Nachfolge ist ein typisches Thema des Mittelstandes; wenngleich in Konzernen beim Führungswechsel auch oftmals von Nachfolge gesprochen wird. In mittelständischen Unternehmen spielt neben dem Wechsel in der Leitung eines Unternehmens darüber hinaus der Wechsel am Eigentum eine (oftmals zentrale) Rolle.”

Mittlerweile wissen Sie ja wo Sie diese Definition finden. Natürlich bei Wikipedia !

Mit der Definition bin ich auch wirklich zufrieden. In etwas “umständlichem” Deutsch trifft sie den Kern der Sache. Wenn Sie jedoch unter Wikipedia weiterlesen, entsteht sehr schnell der Eindruck, dass es für Unternehmensnachfolgen ein strukturiertes, einheitliches Vorgehen gibt. Das ist eben nicht der Fall. Ich werde erläutern weshalb.

1.2 Die Übernahmewürdigkeit eines Unternehmens

Mit das wichtigste Element im Rahmen einer Unternehmensnachfolge ist die Prüfung der finanziellen Situation des Unternehmens. In erster Linie geht es darum festzustellen, ob die Erträge des Unternehmens dem Nachfolger ein vertretbares Einkommen sichern und gleichzeitig noch genug Überschüsse erwirtschaften, um den Kaufpreis (der Kaufpreis, insbesondere dessen Ermittlung, ist ein ganz eigenes Thema auf das ich später im Detail eingehe) zu finanzieren. Dazu werden Jahresabschlüsse geprüft und Businesspläne erstellt. Ich lasse dahingestellt, ob beides wirklich ausreichend informativ ist, aber alleine diese Arbeiten können einen Zeitrahmen von einem halben bis zu einem Jahr beanspruchen.

Gehen wir davon aus, wir haben einen Fall, bei dem oben genannte Arbeiten abgeschlossen sind. Alle Ampeln stehen auf grün. Geschafft – es kann losgehen. Wenn, ja wenn, nicht jede Nachfolge wie eine Gründung behandelt werden würde. Das bedeutet im Einzelnen:

• der Verkäufer meldet sein Gewerbe ab;
• der Käufer meldet sein Gewerbe an;
• es ändern sich Bankverbindungen und Abbuchungsaufträge;
• es müssen Service- und Lieferverträge angepasst werden;
• in Abhängigkeit der Rechtsform sind Änderungen im Handelsregister notwendig;
• da gibt es Bestandskunden- und Interessentendaten. Unter Umständen sehr viele. Aufgrund des Datenschutzes müssen Sie alle anschreiben und deren Einverständnis einholen, um mit ihnen kommunizieren zu dürfen;
• und, und, und …

Da ist man anfangs voller Tatendrang und langsam aber sicher frisst Sie die Bürokratie auf. Ich habe gegründet und weiß von was ich rede. Sie verstehen sicher was ich meine.

1.3 Der §613 BGB

Im Zuge einer Unternehmensnachfolge kann es zu einem sogenannten Betriebsübergang kommen. Genau diesen regelt §613 des Bürgerlichen Gesetzbuches. Aus §613a ergeben sich die Rechte und Pflichten wie Mitarbeiter von der Übernahme informiert werden müssen. Insbesondere wird auch geregelt welche Widerspruchsmöglichkeiten es gibt und in welche Verpflichtungen der neue Besitzer eintreten muss. Machen Sie sich bitte keine Hoffnung. In diesem Fall kommen Sie um juristische Beratung nicht herum. Es sei denn, Sie planen ein schnelles und schmerzloses Ende Ihres ehrgeizigen Vorhabens.

1.4 Das Thema Erbschaft

Die Unternehmensnachfolge innerhalb der Familie ist und bleibt der Wunschtraum vieler Inhaber. Da gibt es (u.a. sehr erfolgreiche) Unternehmen, die seit fünf, sechs oder mehr Generationen in Familienhand geführt werden. Neben den bereits genannten Themen muss man sich hier auch noch mit dem Erbe beschäftigen. Eh schon ein Thema über das man im Familienkreis nicht gerne spricht.

Gehen wir mal von folgendem Beispiel aus: Der Sohn übernimmt von seinen Eltern ein Modehaus mit 27 Mitarbeiterinnen. Er hat 2 Geschwister. Hinsichtlich der Erbansprüche wird geregelt, dass der Sohn die Modehausimmobilie erwirbt. Darüber wird für die erbberechtigten Geschwister ein finanzieller Ausgleich geschaffen.

Ich handle das hier gerade mit 3 Sätzen ab. In der Realität benötigen Sie dafür sehr viel mehr Zeit, Aufwand, Schweiß und gelegentlich auch Tränen.

1.5 Senior & Junior – oder passen Papa’s Schuhe?

Ich kann Ihnen aus meiner Erfahrung versichern, es gibt (Familien-)Unternehmen, da funktioniert das wirklich. Und zwar reibungslos und insgesamt hervorragend. Es gibt aber natürlich auch die genau gegenteiligen Fälle.

Da ist das Unternehmen offiziell sogar schon übergeben, aber der “Alte” hockt auf seinem Sessel. Nicht nur, dass er drauf hockt, er hat sich einzementiert. Alles nach dem Motto: “Wir machen das seit Jahrzehnten so, und das hat immer funktioniert.” Das ist eine hochgradig emotionale Angelegenheit. Der Senior kann nicht loslassen. Es geht schließlich um sein Lebenswerk. Er sperrt sich und wehrt sich gegen Veränderungen jeglicher Art. Der Junior hat keinerlei Gestaltungsspielraum. Obwohl sich das Unternehmen und die Organisation verändern muss und der Junior das genau weiß. Eine ganz heikle Situation. Unter anderem ein wesentlicher Grund dafür, weshalb ich zurzeit nebenbei Wirtschaftsmediation studiere.

Wir haben in solchen Fällen klassische Beispiele von Konfliktsituationen, die einzig und allein durch die richtige Kommunikation aufzulösen sind. Geschieht dies nicht, sind sie für Unternehmen existenzgefährdend.

Warum das so ist? Na, wir leben in einer Zeit, die noch nie dagewesene Herausforderungen an die Menschen und natürlich auch an die Unternehmen/Organisationen stellt. Gesprochen wird überall von der digitalen Transformation. Diese wird im Wesentlichen durch 2 Charakteristika gekennzeichnet:

• grundlegende Veränderung aufgrund neuer Technik und digitalen Geschäftsmodellen
• in Verbindung mit rasanter Geschwindigkeit

Wer heute zu heftig bremst, läuft, wie in der Formel 1, Gefahr, sich zu verbremsen. Im Extremfall bedeutet das das Aus. Wenn Sie ein bisschen mehr zu diesem Thema erfahren möchten, schauen Sie doch in meinen Artikel Digitalisierung – oder Leipziger Allerlei?

• Bildquelle: © fotoslaz – photodune.net. | Nachfolge – passen die Schuhe des “Alten”?

2. Unternehmensverkauf – gut planen und richtig umsetzen

Generell hat der Unternehmensverkauf zum Ziel, das Unternehmen mit seinen Produkten und Dienstleistungen, seinen Kunden- und Lieferantenbeziehungen sowie den Mitarbeitern und deren Know how zu erhalten. Damit wird gleichzeitig auch der Unternehmenswert stabilisiert.

Vor allem beim Verkauf nach außen, z.B. an Beteiligungsgesellschaften bzw. Private-Equity-Unternehmen, muss sich der Unternehmer bewusst sein, dass er es mit professionellen Kaufinteressenten zu tun hat. Das macht eine eigene, ebenso professionelle Vorbereitung unerlässlich. Ansonsten lässt sich nie der Kaufpreis erzielen, der tatsächlich dem Unternehmenswert entspricht. Gleichzeitig gilt es aber auch steuerliche und rechtliche Risiken zu minimieren bzw. im Idealfall gänzlich auszuschließen. Eine echte Mammut-Aufgabe.

Um überhaupt einen roten Faden zu haben, legt man der Unternehmensnachfolge bzw. dem -verkauf 5 Phasen zugrunde. Bitte verwechseln Sie das nicht mit einer standardisierten Methode. Wie ich bereits sagte, die gibt es nicht – noch nicht.

2.1 Phase 1 – Vorbereitung

In dieser Phase müssen man folgende Fragen eindeutig beantworten werden:

• Was sind die Stärken und Schwächen des Unternehmens?
• Gibt es testamentarische Verfügungen?
• Wie sieht die zukünftige Rechtsform aus?
• Wie sieht das zukünftige Management aus?
• Ganz wichtig: Was ist der eigentliche Unternehmenswert (z.B. Know how)?
• Wie sehen die steuerrechtlichen Rahmenbedingungen aus?
• …

2.2 Phase 2 – Planung

In Phase 2 müssen Antworten auf die folgenden Fragen gefunden werden:

• Steht ein Komplettverkauf des Unternehmens an oder handelt es sich “nur” um einen Teilverkauf?
• Welche Faktoren behindern den Verkauf gegebenenfalls (z.B. Pensionsrückstellungen)?
• Wie hoch ist der Unternehmenswert?
• Welche rechtlichen und steuerlichen haben (negative) Auswirkung auf den Verkauf des Unternehmens?
• …

• Und bitte, ganz wichtig: “Eine Verkaufsabsicht muss absolut vertraulich behandelt werden.”
  Wenn ich in diesem Falle absolut sage, meine ich auch absolut.

2.3 Phase 3 – Bewertungsverfahren

Im gesamten Prozess der Unternehmensnachfolge, die wichtigste Phase. Hier wird der Unternehmenswert bestimmt. Der wiederum hat maßgeblichen Einfluss auf den Verkaufspreis. Eine richtig heiße Phase also. Maßgeblich sind heute alle Verfahren der Unternehmensbewertung die in die Zukunft gerichtet sind:

• das Ertragswertverfahren;
• das Multiplikatorenverfahren;
• die Discounted-Cash-Flow-Methode

Nur um die gängigsten zu nennen. Alle diese Verfahren haben gemeinsam, dass sie einen Unternehmenswert ermitteln, der das zukünftige Potential eines Unternehmens beschreibt. Das macht ja schließlich auch Sinn.

Es gibt auch Bewertungsverfahren die sich eher aus der Vergangenheit eines Unternehmens herleiten:

• Bewertung nach dem AWH-Standard (ähnelt dem Ertragswertverfahren wurde aber an mehreren Stellen modifiziert und eignet sich für kleine und mittlere Unternehmen)
• Substanzwertverfahren (für anlageintensive Unternehmen)
• Mittelwertverfahren
• steuerliche Bewertungsverfahren (z.B. Stuttgarter Verfahren)

In der Regel werden zur Bepreisung eines Unternehmens mehrere Verfahren parallel angewandt, um anschließend den errechneten Mittelwert als Preis für das Unternehmen festzulegen.

Alles sind Verfahren die auf mathematischen Regeln beruhen. Sie einzeln zu erläutern, ist an dieser Stelle nicht zielführend. Es handelt sich aber um keine komplizierte Mathematik. Dennoch ist sie aufwendig.

Vor allen Dingen steht auch einiges im Widerspruch. Bedenken Sie bitte, die ganze Zeit seines Schaffens und Wirkens versucht der Unternehmer sein Unternehmen legal steuerlich zu optimieren. In der Regel führt das dazu, dass die Ertragslage des Unternehmens aus steuerlicher Sicht möglichst minimiert ist. Wäre dem nicht so, müssten an den Fiskus höhere Steuern abgeführt werden. Für einen möglichst hohen Verkaufspreis wäre es aber von enormen Vorteil, dass die Erträge eines Unternehmens möglichst optimiert sind. Sie verstehen was ich meine.

Trotzdem möchte ich Ihnen noch ein kleines (stark vereinfachtes) Beispiel mit auf den Weg geben. Veranschaulichen wir das an einem kleinen Mittelständler. In diesem Fall führt eine Ertragsminderung von ca. 10.000 € sehr schnell zu einem geringeren Unternehmenswert. Eine Ertragssteigerung um 10.000 € hingegen bringt dem Mittelständler eine Wertsteigerung von ca. 50.000 €. Das ist für Sie nicht plausibel? Dann rechnen Sie mal die 10.000 € Ertragssteigerung auf 30 Jahre. Selbst heute passen die 50.000 € dann locker.

Die Beträge sind in meinem Beispiel gar nicht wichtig. Wichtig ist, dass Sie ein Gefühl dafür bekommen in welchem Dilemma ein Unternehmer steckt. Die Tragik besteht darin, dass er das zum für ihn wichtigen Zeitpunkt oftmals gar nicht weiß.

Mir ist es wichtig an dieser Stelle mit einem weiteren Mythos aufzuräumen. Landläufig heißt es immer, dass der Unternehmensverkauf, insbesondere der dadurch erzielte Verkaufserlös, die Alterssicherung des Unternehmers abdecke. Bullshit, behaupte ich in 95% aller Unternehmensverkäufe. Warum? Sage ich Ihnen auch. Weil wiederum 95% aller Unternehmer vollkommen realitätsfremde Kaufpreiserwartungen haben. Altes Anlagevermögen bei (steuerlich) geringem Ertrag. Mehr brauche ich an dieser Stelle nicht zu sagen.

2.4 Phase 4 – Realisierung

Nun werden die potentiellen Kaufinteressen angesprochen und nach Prüfung von Bonität und fachlicher Kompetenz und Unterzeichnung einer Vertraulichkeitserklärung dem Unternehmer vorgestellt. In dieser Phase spielt der Datenschutz eine sehr gewichtige Rolle, insbesondere was die Ablage von Daten & Dokumenten (z.B. Kaufvertrag) angeht. Ist der Kaufvertrag unterzeichnet spricht man vom sogenannten Signing. Nach Freigabe des Verkaufs durch die Kartellbehörden (das sogenannte Closing) folgt die Übergabe- bzw. Startphase für den neuen Eigentümer. Alle vorgehenden Aktivitäten fasst man unter dem Prozess der Due Dilligence zusammen. Im Prinzip wendet man diese Begrifflichkeiten im Umfeld mittlerer und großer Unternehmen an. Sinngemäß gelten sie aber auch für kleine und mittlere Unternehmen. Natürlich mit der Ausnahme, dass in diesen Fällen auch der Verkauf bzw. die Übergabe dieser Unternehmen mehr oder weniger vereinfacht stattfindet.

2.5 Phase 5 – Übergabe

Für die eigentliche Übergabe des Unternehmens kann man grob von einem Zeitraum von 1 – 2 Jahren ausgehen. Im ersten halben Jahr ist der ursprüngliche Unternehmer meistens noch präsent – zumindest temporär. Nach dieser Zeit regelt man die Zusammenarbeit mit ihm auf Honorarbasis. Für diese Phase bedarf es sehr oft einer sorgfältigen Planung und einer reibungslosen Gestaltung der Übergangsphase. Erst recht, wenn Mitarbeiter einem Kulturwandel ausgesetzt werden. Das ist ein äußerst sensibles Thema.

Es ist alles weniger einfach als es sich die meisten vorstellen. Hinzu kommt, dass eine Unternehmensübergabe viel Zeit in Anspruch nimmt, viele Nerven kostet und einer absolut professionellen Vorbereitung Bedarf. Mit einem kompetenten und erfahrenen Partner an Ihrer Seite, kann Ihre Unternehmensübergabe aber auch reibungslos zur vollen Zufriedenheit aller ablaufen. Hierzu bedarf es Fachleuten, einer guten Planung und hoher Kompetenz in der Abwicklung. Sie haben Ihr Unternehmen alleine aufgebaut, vertrauen Sie aber jetzt auf spezialisierte Fachleute, damit Ihr Unternehmen auch nach der Übergabe noch lange Bestand hat und Ihr Lebenswerk nicht verfällt.

• Bildquelle: © corepics – photodune.net. | Bei Nachfolge gibt es viel zu tun!

3. Wrap up

Na ja, was soll ich sagen. Ich hatte es Ihnen angekündigt, jede Menge Stoff und ich freue mich sehr, dass Sie bis hierher dabei geblieben sind.

Nichts desto trotz, es ist und bleibt ein kleiner Abriss zum Thema Unternehmensnachfolge. Das Themengebiet ist extrem vielfältig und auch deshalb aus meiner Sicht absolut spannend. Vergleiche lohnen eigentlich nie, da jede Nachfolge ihren eigenen, ganz persönlichen Charakter hat.

Deshalb an dieser Stelle nochmals meine Kernaussage vom Anfang. Vielleicht können Sie sie jetzt leichter und besser für sich interpretieren.

• Da es keine standardisierten Verfahren für Unternehmensnachfolge gibt, liegt immer eine Existenzgründung vor!

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Diese Aussage unterstütze ich nochmals mit einem Video von einem jungen, sehr erfolgreichen Bäckermeister, der die Nachfolge angenommen hat und im Interview ganz authentisch schildert welche Probleme zu lösen waren. Ich wünsche Ihnen viel Spaß beim Anschauen.

Machen Sie das vielleicht einen Tag nachdem Sie meinen Artikel gelesen haben. Das hat ab und zu etwas von einem Déjà-vu und bringt Fragen und Ergänzungen zum Vorschein, an die man beim ersten Lesen gar nicht gedacht hat.

Jetzt aber, zum guten Schluss, der Goodie! Es gibt kein standardisiertes Verfahren zur Unternehmensnachfolge! Richtig? Ja stimmt – noch nicht! Gemeinsam mit unserem Partner arbeiten wir vehement daran diesen Standard zu erstellen und zu etablieren. Wir sind recht weit vorangeschritten und ich verspreche Ihnen eines: “Wir werden diesen Standard zum Nutzen unserer Kunden liefern!”

Seien Sie gespannt, aber bis dahin …

… bleiben Sie uns bitte gewogen.

Thomas Linn
Aus Aitrach - Ihr Thomas Linn